ALGEMENE VOORWAARDEN FILL YOU IN

VERSIE: December 2023

A. ALGEMEEN

Artikel 1. Definities
In deze Algemene Voorwaarden Fill You In wordt een aantal begrippen met een beginhoofdletter geschreven. De met hoofdletters geschreven begrippen hebben, zowel in enkelvoud als in meervoud, de hierna volgende betekenis:

Acceptatie: de goedkeuring door Opdrachtgever van (onderdelen van) de Software.

Acceptatieprocedure: in de Opdrachtovereenkomst vastgelegde procedure met behulp waarvan Opdrachtgever beoordeelt of Opdrachtgever al dan niet overgaat tot Acceptatie van de Software.

Algemene Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden van Fill You In, die van toepassing zijn op alle Opdrachtovereenkomsten, offertes, opdrachten en overeenkomsten waarbij Fill You In Diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Opdrachtgever verleent.

Diensten: Alle door Fill You In voor een Opdrachtgever te verlenen Diensten, waaronder Detachering en/of Ontwikkeling zoals door Partijen overeengekomen in de Opdrachtovereenkomst.

 Detachering: De dienstverlening waarbij een Professional door Fill You In aan Opdrachtgever op afstand ter beschikking wordt gesteld om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten.

Documentatie: Iedere beschrijving van de Software en de eigenschappen daarvan al dan niet specifiek bestemd voor de installatie, implementatie, het gebruik, beheer en/of het onderhoud daarvan.

Fill You In: Fill You In B.V. gevestigd te (1083 HN) Amsterdam aan de Barbara Strozzilaan 201 en ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 86893963 en opdrachtnemer van Opdrachtgever.

Gebrek: Het substantieel niet voldoen van de Software aan de door Partijen overeengekomen functionele of technische specificaties van de Software. Algemene Voorwaarden Fill You In Pagina 2 van 21

Ontwikkeling: Ontwerpen, creëren, programmeren, implementeren en controleren van de Software door Fill You In zoals overeengekomen in een Opdrachtovereenkomst.

Opdrachtgever: De natuurlijke of rechtspersoon die Diensten afneemt bij Fill You In. Opdrachtgeverstarief: Het door Opdrachtgever ter zake van de Diensten aan Fill You In verschuldigde tarief, exclusief toeslagen, kostenvergoedingen en BTW. Het tarief wordt per uur berekend, tenzij anders schriftelijk anders overeengekomen.

Opdrachtovereenkomst: De door Partijen ondertekende overeenkomst waarvan deze Algemene Voorwaarden onderdeel uitmaken, waarin in ieder geval de aard en inhoud van de Diensten, de duur van de opdracht, de verplichtingen van Partijen en het Opdrachtgeverstarief is opgenomen.

Overeenkomst: Deze Algemene Voorwaarden, Opdrachtovereenkomst(en) en daarop door Partijen van toepassing verklaarde bijlagen tezamen.

Partijen: Fill You In en Opdrachtgever gezamenlijk.

Professional: De natuurlijke persoon die in opdracht van Fill You In bij en/of ten behoeve van Opdrachtgever wordt ingezet. Dit kan een werknemer in loondienst van Fill You In zijn, maar bijvoorbeeld ook een doorgeleende zelfstandige of werknemer van een derde partij.

Software: De in de toepasselijke Opdrachtovereenkomst geïdentificeerde software die door of namens Fill You in is gemaakt in het kader van de Ontwikkeling ten behoeve van Opdrachtgever.

Third Party Software: De werken en/of materialen die deel uitmaken van de Software, waarvan de intellectuele eigendomsrechten berusten bij een derde, en die op verzoek van Opdrachtgever door Fill You In kunnen worden gespecificeerd.

Tussenpersoon: De Opdrachtgever – zoals een broker – die met schriftelijke toestemming van Fill You In Professionals doorleent aan een derde partij.

Werkdagen en Werktijden: maandag tot en met vrijdag tussen 04:00 tot 17:00 uur (Nederlandse tijd), behoudens officiële nationale feestdagen en eventueel andere dagen op voorhand overeengekomen.

Artikel 2. Toepasselijkheid
  1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Opdrachtovereenkomsten, offertes, opdrachten en overeenkomsten waarbij Fill You In Diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Opdrachtgever verleent.
  2. Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit verschillende onderdelen. De voorwaarden uit onderdeel “A. Algemeen’’zijn in alle gevallen van toepassing. Specifiek inzake Detachering zijn in aanvulling en afwijking de bepalingen uit hoofdstuk “B. Detachering” van toepassing en specifiek inzake Ontwikkeling zijn in aanvulling en afwijking de bepalingen uit hoofdstuk “C. Ontwikkeling” van toepassing.
  3. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden gelden slechts als deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
  4. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. 5. Onverminderd het bepaalde in artikel 2.
  5. geldt in geval van tegenstrijdigheid van tussen partijen gemaakte afspraken in de Opdrachtovereenkomst en de Algemene Voorwaarden, hetgeen is bepaald in de Opdrachtovereenkomst. In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen uit hoofdstukken van deze Algemene Voorwaarden, zal de bijzondere meer specifieke toepasselijke bepaling prevaleren.
  6. Fill You In heeft het recht de Algemene Voorwaarden te wijzigen. Fill You In zal een wijziging tenminste 30 dagen van tevoren aan Opdrachtgever mededelen. Een wijziging wordt geacht door Opdrachtgever te zijn geaccepteerd en treedt op de door Fill You In aangegeven datum in werking en zal alsdan gelding hebben, tenzij Opdrachtgever binnen 30 dagen na de mededeling schriftelijk aan Fill You In mededeelt dat hij de wijziging niet accepteert. In dat geval heeft Fill You In het recht de Overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.
  7. Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, zullen de Opdrachtovereenkomst(en) en de Algemene Voorwaarden voor het overige van kracht blijven. De bepalingen die niet rechtsgeldig zijn of rechtens niet kunnen worden toegepast, zullen door Fill You In, na overleg met Opdrachtgever, worden vervangen door bepalingen die zoveel mogelijk aansluiten bij de strekking van de te vervangen bepaling.
  8. De Overeenkomst belichaamt de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst en vervangt alle eerdere afspraken en overeenkomsten tussen de Partijen met betrekking tot dat onderwerp. Wijzigingen aan de Overeenkomst dienen schriftelijk te worden vastgelegd om effectief te zijn en door alle Partijen te worden ondertekend.
  9. Indien Fill You In onderdelen van de Overeenkomst niet afdwingt, kan dit niet worden beschouwd als een afstand van het recht om dit in een later stadium alsnog tegen Opdrachtgever af te dwingen.
  10. Fill You In heeft het recht haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde partij. Opdrachtgever is niet gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde (contractoverneming) of enige van zijn rechten uit hoofde hiervan over te dragen of te bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Fill You In.
Artikel 3. Offertes en totstandkoming van de opdracht
  1. Alle door Fill You In verstrekte offertes en daarin vermelde prijzen en condities worden steeds geheel vrijblijvend gedaan en hebben tenzij anders wordt vermeld een maximale geldigheid van 14 kalenderdagen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Fill You In verstrekte gegevens waarop Fill You In haar aanbieding heeft gebaseerd, met uitzondering van evidente typfouten.
  2. Er is uitsluitend sprake van een bindend aanbod indien dit door Fill You In uitdrukkelijk schriftelijk is gedaan. Mondelinge uitingen verbinden Fill You In slechts nadat zij deze schriftelijk heeft bevestigd.
Artikel 4. Betalingen
  1. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere product- of dienstspecifieke door de overheid opgelegde heffingen. Alle door Fill You In kenbaar gemaakte prijzen zijn in euro’s en Opdrachtgever dient in euro’s te betalen.
  2. Voor elke factuur van Fill You In geldt een betalingstermijn van 14 dagen na de factuurdatum, tenzij anders aangegeven op de factuur of anders bepaald in de Opdrachtovereenkomst. Verschuldigde bedragen worden door Opdrachtgever betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
  3. Bestaat Opdrachtgever volgens de Overeenkomst uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, dan is elk van die (rechts)personen tegenover Fill You In hoofdelijk verbonden tot nakoming van de Overeenkomst.
  4. Met betrekking tot de door Fill You In verrichte Diensten en de daarvoor door Opdrachtgever verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van Fill You In volledig bewijs op, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.
Artikel 5. Opdrachtgeverstarief
  1. Het Opdrachtgeverstarief, zoals oorspronkelijk overeengekomen in de Opdrachtovereenkomst en eventueel nadien aangepast conform nadere overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden, is verschuldigd over de overeengekomen (arbeids)uren voor de Diensten en eventueel meer gewerkte uren, tenzij elders in deze Algemene Voorwaarden of de Opdrachtovereenkomst van deze bepaling wordt afgeweken.
  2. In geval van het Opdrachtgeverstarief op basis van gewerkte uren, gelden de volgende toeslagen bovenop het overeengekomen Opdrachtgeverstarief

Maandag t/m vrijdag

04.00-17.00 uur

Geen toeslag

 

17.00-22.00 uur

25%

 

22.00-04.00 uur

50%

Zaterdag

Alle uren

50%

Zondag

Alle uren

50%

Nationale feestdagen

Alle uren

n.v.t.

  1. Fill You In is voorts gerechtigd het Opdrachtgeverstarief een keer per jaar aan te passen op basis van het CBS-indexcijfer Contractuele loonkosten per uur (zakelijke dienstverlening). Het nieuwe Opdrachtgeverstarief zal van kracht zijn met ingang van de eerste maand na schriftelijke aankondiging door Fill You In aan Opdrachtgever. De indexatie van het Opdrachtgeverstarief op basis van het CBS-indexcijfer Contractuele loonkosten per uur levert geen opzegmogelijkheid op voor Opdrachtgever.
  2. Fill You In behoudt zich het recht voor de Opdrachtgeverstarieven te wijzigen. Eventuele verhogingen van de Opdrachtgeverstarieven worden dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verhoging bekend gemaakt, via een e-mail aan het door Opdrachtgever opgegeven emailadres. Indien er een verhoging van de Opdrachtgeverstarieven plaatsvindt die hoger is dan de verhoging op grond van het CBS-indexcijfer zoals toegelicht in Artikel 5.3 van deze Algemene Voorwaarden, dan heeft Opdrachtgever het recht om de Opdrachtovereenkomst schriftelijk op te zeggen, uiterlijk tegen de datum waarop de prijswijzigingen van kracht worden.
Artikel 6. Facturatie en tijdverantwoording
  1. Dit artikel is van toepassing op facturatie op basis van gewerkte (arbeids)uren voor de Diensten.
  2. Facturatie zal plaats vinden op de door Fill You In voorgeschreven wijze op basis van de daadwerkelijk gemaakte en verantwoorde uren, en indien van toepassing de bovenop het uurtarief gehanteerde toeslagen, welke voorafgaand door Opdrachtgever zijn geaccordeerd.
  3. Separaat levert Opdrachtgever de geaccordeerde urenstaat in bij Fill You In op de door Fill You In aangegeven wijze. Opdrachtgever dient de laatste dag van de maand de urenstaat te accorderen en aan Fill You In te verstrekken.
  4. Opdrachtgever is gehouden de urenstaten en de daarop vermelde gegevens van de Professional nauwgezet te controleren en waar nodig aan te vullen zodanig dat deze volledig en juist zijn. Opdrachtgever staat in voor de tekeningsbevoegdheid van medewerker(s) die de urenstaten accorderen en aanvaardt de verantwoordelijkheid voor ondertekening van de urenstaten en de hieraan gerelateerde facturering.
  5. Indien de facturering of tijdverantwoording geschiedt middels door de Professional in te dienen urenstaten, behoudt Opdrachtgever een kopie van de urenstaat. Bij verschil tussen de door de Professional en bij Fill You In ingediende urenstaat en het door Opdrachtgever behouden afschrift, geldt de door de Professional bij Fill You In ingediende urenstaat voor de afrekening als volledig bewijs, behoudens tegenbewijs door Opdrachtgever.
  6. Fill You In factureert in de tweede week van de maand de contractueel overeengekomen uren voor die maand plus een correctie van het werkelijk aantal gewerkte uren van de vorige maand. Op deze wijze worden ingehuurde medewerkers op hetzelfde tijdstip betaald als medewerkers met een vast dienstverband bij de opdrachtgever. De betalingstermijn is 14 dagen conform Art. 4.2.
Artikel 7. Looptijd en beëindiging van de Opdrachtovereenkomst
  1. De Opdrachtovereenkomst wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd.
  2. De Opdrachtovereenkomst voor bepaalde tijd wordt aangegaan voor:
      ▪ een vaste periode (een Opdrachtovereenkomst met vastgestelde einddatum) of;
      ▪ een bepaalbare periode (een Opdrachtovereenkomst op projectbasis, waarbij een objectief bepaalbare gebeurtenis, zoals bijvoorbeeld voltooiing van het project, de Opdrachtovereenkomst doet eindigen) of;
      ▪ een bepaalbare periode die een vaste periode niet overschrijdt (een project met een uiterste einddatum).
  3. De Opdrachtovereenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege op het moment dat de overeengekomen tijd verstrijkt, wanneer een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet of na het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling.
  4. Indien de duur van een Opdrachtovereenkomst afhankelijk is gesteld van een toekomstige gebeurtenis of het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling, is geen tussentijdse opzegging mogelijk.
  5. Opzegging van een Opdrachtovereenkomst voor bepaalde tijd is uitsluitend mogelijk tegen het einde van de overeengekomen duur, met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van één maand.
  6. Een Opdrachtovereenkomst voor onbepaalde tijd kan uitsluitend schriftelijk tegen het einde van de maand met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, worden opgezegd.
  7. Opdrachtgever zal Fill You In 3 maanden voor het einde van de looptijd van een Opdrachtovereenkomst voor bepaalde tijd laten weten of en zo ja, voor welke duur en onder welke overige voorwaarden hij de opdracht wenst voort te zetten of te verlengen. Fill You In zal elk verzoek tot voortzetten of verlenging in behandeling nemen en beoordelen of en onder welke voorwaarden zij op dit verzoek ingaat.
  8. Elke Opdrachtovereenkomst eindigt op het tijdstip dat één van beide partijen de Opdrachtovereenkomst met onmiddellijke ingang opzegt omdat:
      i. de andere partij in verzuim is met betrekking tot de nakoming van enige verplichting die voortvloeit uit de Opdrachtovereenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden;
      ii. de andere partij geliquideerd is;
      iii. de andere partij in staat van faillissement is verklaard of surseance van betaling heeft aangevraagd;
      iv. Opdrachtgever door beslaglegging op de eigendommen van Opdrachtgever, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen daarvan verliest;
      v. naar het oordeel van Fill You In inning van bestaande of toekomstige vorderingen niet zeker gesteld kan worden. Indien Fill You In de opzegging op één van deze gronden baseert leidt dit niet tot enige aansprakelijkheid van Fill You In voor de schade die Opdrachtgever dientengevolge lijdt. Ten gevolge van de opzegging zullen de vorderingen van Fill You In onmiddellijk opeisbaar zijn.
  9. Indien in geval van Detachering (i) de (arbeids)overeenkomst tussen Fill You In en de Professional is geëindigd en deze (arbeids)overeenkomst niet aansluitend wordt voortgezet ten behoeve van dezelfde Opdrachtgever en (ii) de Professional niet binnen 21 dagen of binnen een door Opdrachtgever en Fill You In te bepalen langere termijn wordt vervangen door een andere Professional, eindigt de Detachering van rechtswege.
  10. Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na het einde van de Opdrachtovereenkomst voort te duren, zoals, maar niet uitsluitend, de bepalingen met betrekking tot betaling, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, geheimhouding, privacy en toepasselijk recht blijven na het einde van de Opdrachtovereenkomst van kracht.
  11. Bij beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, zullen Partijen alle eigendommen, apparatuur, informatie en andere zaken die door de andere Partij zijn verstrekt in verband met de Overeenkomst of de levering van de Diensten retourneren.
Artikel 8. Opschorting
  1. Opdrachtgever is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Fill You In niet gerechtigd de Opdrachtovereenkomst tijdelijk geheel of gedeeltelijk op te schorten.
Artikel 9. Geheimhouding
  1. Fill You In en Opdrachtgever verbinden zich tot strikte geheimhouding tegenover alle derden, van al hetgeen hen in het kader van de Opdrachtovereenkomst ter kennis komt omtrent de wederpartij en waarvan zij weten of redelijkerwijs hadden kunnen vermoeden dat bekendmaking schadelijk is of kan zijn voor de wederpartij. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der Partijen als zodanig zijn aangeduid. Opdrachtgever erkent dat de door of via Fill You In ter beschikking gestelde programmatuur steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van Fill You In, zijn toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevat.
  2. Fill You In legt haar Professional(s) een geheimhoudingsplicht op. Opdrachtgever zal de Professional niet tevens rechtstreeks aan enige geheimhoudingsverplichting(en) binden dan na overleg met Fill You In en onder toezending aan Fill You In van relevante schriftelijke documenten.
  3. Fill You In is nimmer aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van schending door de Professional van een geheimhoudingsverplichting. Opdrachtgever zal Fill You In vrijwaren tegen aanspraken van derden met betrekking tot het niet of gebrekkig naleven van enige geheimhoudingsverplichting door de Professional.
Artikel 10. Privacy en gegevensverwerking en beveiliging
  1. Partijen houden zich aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming en andere relevante privacywet- en regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens (tezamen “Privacywetgeving”). Partijen zullen elkaar alle noodzakelijke assistentie verlenen bij het sluiten van alle overeenkomsten, regelingen of formaliteiten die vereist zijn op grond van de Privacywetgeving, indien van toepassing.
  2. Voor zover Fill You In als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming persoonsgegevens verwerkt voor de Opdrachtgever, zal Fill You In passende technische en organisatorische maatregelen toepassen, zodat de verwerking voldoet aan de eisen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Fill You In zal persoonsgegevens uitsluitend verwerken voor en op Algemene Voorwaarden Fill You In Pagina 8 van 21 basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever, behoudens andersluidende wettelijke voorschriften.
  3. Partijen zullen, indien van toepassing, de verwerking van persoonsgegevens door Fill You In ten behoeve van Opdrachtgever regelen door middel van een verwerkersovereenkomst als bijlage bij de relevante Opdrachtovereenkomst, indien van toepassing.
  4. Indien Fill You In op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Fill You In staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten redelijkerwijs van Fill You In verwacht mag worden. Opdrachtgever zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde adequate informatiebeveiliging in werking hebben.
Artikel 11. Intellectuele Eigendomsrechten
  1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, databanken, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Fill You In, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten Opdrachtovereenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is nietexclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
  2. In geval door Fill You In geleverde Software en Documentatie op basis van Ontwikkeling, verleent Fill You In een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht voor de in de Opdrachtovereenkomst genoemde doeleinden, tenzij hier door Partijen in de Opdrachtovereenkomst van wordt afgeweken.
  3. Opdrachtgever zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen van Fill You In (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
  4. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, zal de broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, in welk geval Opdrachtgever gerechtigd zal zijn wijzigingen in de programmatuur aan te brengen. In elk ander geval strekt het gebruiksrecht van de Opdrachtgever zich tot de objectcode van de Software en niet tot de broncode van de Software.
  5. Opdrachtgever vrijwaart Fill You In tegen alle aanspraken van derden in verband met een beweerdelijke inbreuk op de (intellectuele eigendoms)rechten van die derden op door Opdrachtgever in het kader van de aanbieding, Opdrachtovereenkomst of overige overeenkomst aan Fill You In of de Professional beschikbaar gestelde materiaal. Algemene Voorwaarden
  6. Fill You In is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van Opdrachtgever te gebruiken in zijn externe communicatie.
Artikel 12. Aansprakelijkheid en vrijwaring
  1. De totale aansprakelijkheid van Fill You In wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt.
  2. Directe schade is beperkt tot maximaal het bedrag van de voor de specifieke Opdrachtovereenkomst bedongen prijs (excl. btw). In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Fill You In voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 20.000 (twintigduizend euro) bedragen.
  3. Aansprakelijkheid van Fill You In voor indirecte schade, daaronder mede begrepen gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, boetes, schade door verlies of beschadiging van gegevens of imagoschade is in alle gevallen uitgesloten.
  4. Schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken is beperkt tot maximaal € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro).
  5. Tenzij nakoming door Opdrachtgever blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Fill You In wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts indien Opdrachtgever Fill You In onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Fill You In ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Fill You In in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
  6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Fill You In meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Fill You In vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
  7. De in dit artikel 12 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Fill You In laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Fill You In welke in deze Algemene Voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
  8. De in dit artikel 12 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Fill You In.
  9. Fill You In is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor verbintenissen die de Professional met Opdrachtgever of derden is aangegaan, ongeacht of hiervoor door Opdrachtgever of die derde toestemming is verleend.
Artikel 13. Overmacht
  1. Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Fill You In wordt onder meer verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Fill You In, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Fill You In zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Fill You In is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme en (viii) pandemie/quarantaine.
  2. Indien een overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
Artikel 14. Toepasselijk recht en forumkeuze
  1. Deze Algemene Voorwaarden en alle Opdrachtovereenkomsten, offertes en opdrachten waarop zij betrekking hebben, zijn onderworpen aan Nederlands recht.
  2. Alle geschillen voortvloeiende of samenhangend met deze Overeenkomst kunnen uitsluitend ter beslechting onderworpen worden aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
B. DETACHERING
Artikel 15. Toepasselijkheid
  1. Indien en voor zover Fill You In een Professional op basis van Detachering ter beschikking stelt aan Opdrachtgever, is naast hoofdstuk “A. Algemeen” dit hoofdstuk “B. Detachering” van toepassing.
Artikel 16. Uitvoering van de opdracht
  1. Op Fill You In rust een inspanningsverbintenis om de overeengekomen Opdrachtovereenkomst naar beste weten en kunnen met behulp van ter zake kundige Professionals te verrichten, echter rust op Fill You In geen resultaatsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.
  2. De Opdrachtgever verleent alle redelijkerwijs te verlangen medewerking die nodig is voor een goede uitvoering van de Opdrachtovereenkomst en verstrekt Fill You In voor aanvang van de Opdrachtovereenkomst alle relevante informatie, waaronder een accurate omschrijving van het gewenste profiel van de Professional, de functie, functie-eisen, werktijden, arbeidsduur, werkzaamheden, aansturing en de beoogde looptijd van de Opdrachtovereenkomst alsmede alle van toepassing zijnde arbeidsvoorwaarden als bedoeld in artikel 12a Waadi.
Artikel 17. Professionals
  1. De keuze van de Professional die de werkzaamheden in het kader van de Opdrachtovereenkomst verricht, zal plaatsvinden in nauw overleg tussen Fill You In en Opdrachtgever. Fill You In behoudt zich het recht voor te allen tijde een reeds voorgedragen Professional terug te trekken of te vervangen door een andere gekwalificeerde Professional. Opdrachtgever kan een voorstel van Fill You In tot vervanging slechts – desgevraagd schriftelijk en gemotiveerd – afwijzen indien de vervangende Professional niet (in voldoende mate voldoet) aan de gestelde functie-eisen.
  2. Daarnaast is Fill You In te allen tijde gerechtigd Opdrachtgever een voorstel te doen tot vervanging van een Professional door een andere Professional, zulks met het oog op haar bedrijfs- en/of personeelsbeleid, behoud van werkgelegenheid of naleving van wet- en regelgeving, in het bijzonder het Ontslagbesluit. Een dergelijk voorstel kan door Opdrachtgever alleen op redelijke –desgevraagd schriftelijk gemotiveerde- gronden worden afgewezen.
  3. In het geval van het de ontslagname door de Professional of indien de Professional door overlijden of arbeidsongeschiktheid niet in staat is de werkzaamheden te verrichten voor een periode van ten minste vier (4) weken, dan is Fill You In gerechtigd om de Professional binnen een termijn van vier (4) weken door een andere Professional te vervangen.
  4. Indien de Professional wordt vervangen door een andere Professional, zal de beloning van en/of het Opdrachtgeverstarief voor de vervangende Professional opnieuw worden vastgesteld op de basis als vermeld in deze Algemene Voorwaarden.
  5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Fill You In de Professional andere werkzaamheden te laten verrichten dan die bij de Opdrachtovereenkomst zijn overeengekomen.
  6. Fill You In schiet niet tekort jegens Opdrachtgever en is niet gehouden tot vergoeding van enige schade, indien Fill You In een (vervangende) Professional niet (meer), althans niet (meer) op de wijze en in de omvang als bij de Opdrachtovereenkomst of nadien overeengekomen kan inzetten bij de Opdrachtgever.
  7. Fill You In is niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van het inzetten van een Professional die niet blijkt te voldoen aan de door Opdrachtgever gestelde eisen, tenzij Opdrachtgever binnen een redelijke termijn na aanvang van de inzet een schriftelijke klacht terzake bij Fill You In indient en de door Opdrachtgever in dat kader geleden schade in rechtstreeks verband staat tot een toerekenbare tekortkoming van Fill You In bij de selectie van de Professional.
Artikel 18. Arbeidsduur, werktijden en verlof
  1. De arbeidsomvang en de werktijden van de Professional bij Opdrachtgever worden vastgelegd in de Opdrachtovereenkomst, dan wel anders overeengekomen. De werktijden, de arbeidsduur en de rusttijden van de Professional zijn gelijk aan de bij Opdrachtgever ter zake gebruikelijke tijden en uren, tenzij nadrukkelijk anders is overeengekomen. De Opdrachtgever staat ervoor in, dat de arbeidsduur en de rust- en werktijden van de Professional voldoen aan de wettelijke vereisten. De Opdrachtgever ziet erop toe dat de Professional de rechtens toegestane werktijden en de overeengekomen arbeidsomvang niet overschrijdt.
  2. Opdrachtgever verplicht zich ertoe Fill You In voorafgaande aan het aangaan van de Opdrachtovereenkomst te informeren over eventuele bedrijfssluitingen gedurende de looptijd van de opdracht.
  3. Gedurende de looptijd van de Opdrachtovereenkomst zal Opdrachtgever Fill You In onmiddellijk na bekendmaking van een bedrijfssluiting, maar in ieder geval vier weken voor de sluiting, hierover informeren, bij gebreke waarvan Opdrachtgever gehouden is voor de duur van de bedrijfssluiting onverkort aan Fill You In het Opdrachtgeverstarief te voldoen over het krachtens de Opdrachtovereenkomst en voorwaarden laatstelijk geldende of gebruikelijke aantal uren en overuren per periode.
  4. Het tijdstip en de duur van verlof van de Professional wordt na overleg met Opdrachtgever bindend door Fill You In vastgesteld.
Artikel 19. Leiding en toezicht
  1. De werkzaamheden vinden plaats onder algehele verantwoordelijkheid, leiding en toezicht van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de Professional bij de uitoefening van leiding en toezicht gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe hij ten opzichte van zijn eigen werknemers gehouden is en zal zorgdragen voor een veilige en gezonde werkomgeving.
  2. De resultaten van de door de Professional verrichtte werkzaamheden zijn voor risico van Opdrachtgever. Fill You In is niet aansprakelijk voor de kwaliteit van de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding van Opdrachtgever tot stand zijn gekomen of schade die de Professional toebrengt aan Opdrachtgever of derden tijdens de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de Detachering.
  3. Schade die de Professional lijdt tijdens de uitvoering van de werkzaamheden in het kader van de Detachering worden aan de Professional vergoed door Opdrachtgever, tenzij deze schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de Professional.
  4. Opdrachtgever kan de Professional slechts te werk stellen in afwijking van het bij Opdrachtovereenkomst en Algemene Voorwaarden bepaalde, indien Fill You In en de Professional daarmee vooraf schriftelijk hebben ingestemd.
Artikel 20. Doorlening
  1. Het is aan Opdrachtgever uitsluitend na nadere uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Fill You In toegestaan de Professional op zijn beurt aan een derde “door te lenen”; dat wil zeggen aan een derde ter beschikking stellen voor het onder toezicht of leiding van deze derde (of een ander) verrichten van werkzaamheden. Bij doorlening geldt te allen tijde dat Opdrachtgever alle relevante verplichtingen uit deze Algemene Voorwaarden onverkort en voorzien van gelijkluidende bepalingen met zijn opdrachtgever overeenkomt en dat Opdrachtgever volledig instaat en aansprakelijk is voor de nakoming daarvan. Opdrachtgever zal in het bijzonder, maar niet uitsluitend, die bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden overeenkomen met zijn opdrachtgever met betrekking tot:
    a. Arbeidstijden;
    b. Arbeidsomstandigheden;
    c. Overnamebedingen;
    d. Aansprakelijkheid;
    e. Betalingen;
    f. (Opdrachtgevers)tarieven;
    g. Geheimhouding/NDA;
    h. Doorlening.
  2. Opdrachtgever vrijwaart Fill You In tegen elke rechtsvordering van derde(n), in verband met het niet nakomen door Opdrachtgever van de verplichtingen in dit artikel.
Artikel 21. Functie en beloning
  1. Voor aanvang van de Opdrachtovereenkomst verstrekt de Opdrachtgever een omschrijving van de door de Professional uit te oefenen functie alsmede de daaraan verbonden functie-eisen, het bijbehorende salarisniveau en eventuele bijkomende arbeidsvoorwaarden. Fill You In draagt, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, zorg voor de betaling van de Professional en de afdracht van verschuldigde belastingen en overige verplichtingen.
  2. De beloning van de Professional, daaronder mede begrepen eventuele toeslagen en kostenvergoedingen, wordt vastgesteld conform de arbeidsvoorwaardenregeling van Fill You In en de van toepassing zijnde cao en/of wet- en regelgeving, zulks aan de hand van de door de Opdrachtgever verstrekte functieomschrijving, het bijbehorende salarisniveau en eventuele bijkomende arbeidsvoorwaarden. Opdrachtgever stelt Fill You In tijdig en in ieder geval direct bij het bekend worden, op de hoogte van wijzigingen in of aanvullingen op deze informatie, daaronder begrepen loonsverhogingen.
  3. Indien op enig moment blijkt dat de functieomschrijving niet overeenstemt met de werkelijk door de Professional uitgeoefende functie, zal Opdrachtgever aan Fill You In onverwijld de juiste functieomschrijving aanreiken. De beloning van de Professional zal opnieuw worden vastgesteld aan de hand van de nieuwe functieomschrijving. De functie en/of inschaling kan tijdens de looptijd van de Opdrachtovereenkomst worden aangepast, indien de Professional op die aanpassing in redelijkheid aanspraak maakt met een beroep op wet- en regelgeving of de arbeidsvoorwaardenregeling van Fill You In. Indien de aanpassing leidt tot een hogere beloning, corrigeert Fill You In de beloning van de Professional én het Opdrachtgeverstarief dienovereenkomstig. Opdrachtgever is dit gecorrigeerde Opdrachtgeverstarief vanaf het moment van de uitoefening van de daadwerkelijke functie aan Fill You In verschuldigd.
Artikel 22. Opdrachtgeverstarief & betaling
  1. In aanvulling en/of afwijking op artikel “4. Betalingen” en artikel “5. Opdrachtgeverstarief” gelden de navolgende bepalingen.
  2. Het Opdrachtgeverstarief is overeenkomstig artikel 5.1 verschuldigd, tenzij de Professional niet werkzaam is geweest als gevolg van vakantie, arbeidsongeschiktheid en/of een andere vorm van verlof (zoals calamiteitenverlof), dan wel ongeoorloofde afwezigheid van de Professional.
  3. Fill You In is gerechtigd om het Opdrachtgeverstarief en kostenvergoedingen tijdens de looptijd van de Opdrachtovereenkomst aan te passen, indien de (verwachte) kosten van de Professional stijgen als gevolg van:
    a. (een wijziging van) valutaschommelingen, de toepasselijke cao of arbeidsvoorwaardenregeling, waaronder begrepen een algemene of periodieke loonsverhoging of promotieverhoging; en/of,
    b. wijzigingen in of ten gevolge van wet en regelgeving, waaronder begrepen wijzigingen in of ten gevolge van sociale en fiscale wet- en regelgeving.
  4. Fill You In zal zorgdragen voor de tijdige en volledige afdracht van de voor de ter beschikking gestelde Professional in verband met de overeenkomst te betalen loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen, inkomensonafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en omzetbelasting. Fill You In vrijwaart Opdrachtgever voor alle vorderingen van de Belastingdienst dan wel van de instanties voor uitvoering van sociale verzekeringswetgeving die vanwege de overeenkomst met Opdrachtgever verschuldigd zijn, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Opdrachtovereenkomst, Fill You In onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de vordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Fill You In. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Fill You In verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze vorderingen te verweren.
  5. Bij ondertekening van de Opdrachtovereenkomst verstrekt Fill You In op verzoek van de Opdrachtgever een kopie van de PF-certificering (Provident Fund-regeling) en een ESIcertificering (Employee’s State Insurance-regeling). Deze certificeringen bevestigen dat Fill You In voldoet aan de wettelijke vereisten voor socialezekerheidsbijdragen en het bieden van sociale zekerheidsvoorzieningen aan werknemers in India.
  6. Op verzoek van Opdrachtgever zal Fill You In aan Opdrachtgever alle informatie verstrekken die noodzakelijk is om vast te stellen dat Fill You In en de aan haar gelieerde ondernemingen de wettelijk vereiste loonheffingen en omzetbelastingen hebben betaald, waaronder een Verklaring betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen.
  7. Indien de Professional specifieke scholing dan wel werkinstructies behoeft voor de uitvoering van de Opdrachtovereenkomst zullen de uren, die de Professional aan deze scholing besteedt, als gewerkte uren in rekening worden gebracht bij Opdrachtgever. Uren die aan overige scholing worden besteed zullen niet in rekening worden gebracht aan Opdrachtgever, tenzij anders is overeengekomen. De voor overige scholing benodigde afwezigheidsperioden worden in overleg tussen Opdrachtgever en Fill You In vastgesteld en zo mogelijk bij de aanvang van de opdracht overeengekomen in de Opdrachtovereenkomst.
  8. Indien op grond van artikel 8 van deze Algemene Voorwaarden geen toestemming is verleend om de opdracht uit de Opdrachtovereenkomst op te schorten, maar Opdrachtgever tijdelijk geen werk heeft voor de Professional of de Professional niet te werk kan stellen, is Opdrachtgever gehouden voor de duur van de Opdrachtovereenkomst onverkort aan Fill You In het Opdrachtgeverstarief te voldoen over het per periode krachtens de Opdrachtovereenkomst laatstelijk geldende of gebruikelijke aantal uren en overuren.
Artikel 23. Intellectuele en industriële eigendom
  1. In afwijking van artikel 11 van deze Algemene Voorwaarden hebben Partijen de intentie dat Opdrachtgever vanaf het moment van betaling van het Opdrachtgeverstarief alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten zal bezitten die verband houden met, toegekend zijn aan of voortvloeien uit de werkzaamheden die op maat zijn verricht door de Professional, zowel alleen als gezamenlijk met anderen, in overeenstemming met de Opdrachtovereenkomst. Daarom draagt Fill You In hierbij, voor zover overdraagbaar, (vooraf) al deze intellectuele eigendomsrechten over aan Opdrachtgever, onder de hierna in artikel 23.2 genoemde Algemene voorwaarde van betaling van het overeengekomen Opdrachtgeverstarief. Opdrachtgever aanvaardt hierbij (vooraf) deze overdracht.
  2. De overdracht van de intellectuele eigendomsrechten genoemd in artikel 23.1 zal plaatsvinden op voorwaarde van (en zodoende niet eerder dan na) betaling van het Opdrachtgeverstarief met betrekking tot de betreffende Diensten. Gedurende de periode totdat volledige betaling van het Opdrachtgeverstarief door Fill You In is ontvangen verleent Fill You In het recht van gebruik aan Opdrachtgever, voor de duur van de Opdrachtovereenkomst. Dit aan Opdrachtgever verleende gebruiksrecht is herroepelijk, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar.
  3. Partijen komen hierbij overeen dat, op de datum van betaling van het Opdrachtgeverstarief voor de periode waarin door de Professional intellectueel eigendom is gecreëerd in het kader van de Opdrachtovereenkomst, Fill You In alle intellectuele eigendomsrechten voortvloeiend uit de werkzaamheden verricht in het kader van de Opdrachtovereenkomst overdraagt aan Opdrachtgever. Opdrachtgever aanvaardt hierbij (vooraf) deze overdracht. Deze clausule effectueert één of meer overdrachten van intellectuele eigendomsrechten en dient daarom te worden begrepen als een akte van overdracht zoals onder andere vermeld in artikel 2 lid 3 van de Auteurswet. Fill You In garandeert tevens dat Professional afstand heeft gedaan van diens persoonlijkheidsrechten (voor zover wettelijk mogelijk).
  4. De overdracht van intellectuele eigendomsrechten omvat enkel maatwerk dat voor de Opdrachtgever ontwikkeld is, en heeft geen betrekking op standaard frameworks (bijv. in de vorm van onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen, standaarden en dergelijke) die al ontwikkeld waren door Fill You In voorafgaand aan de start van de Opdrachtovereenkomst dan wel buiten het kader van de Opdrachtovereenkomst. De intellectuele eigendomsrechten op deze “frameworks” berusten bij Fill You In (of indien van toepassing haar licentiegevers). Voor zover het voor Opdrachtgever ontwikkelde maatwerk onlosmakelijk is verbonden aan deze standaard frameworks, verleent Fill You In aan Opdrachtgever een niet exclusieve gebruikslicentie ten aanzien van deze Frameworks, met inachtneming van het bepaalde in artikel 34 van deze Algemene Voorwaarden ten aanzien van Third Party Software. Tot aan het moment van volledige betaling van het Opdrachtgeverstarief is deze gebruikslicentie herroepelijk en in ieder geval beperkt in tijd voor de duur van de Opdrachtovereenkomst. Na betaling van het volledige Opdrachtgeverstarief wordt voornoemde niet-exclusieve gebruikslicentie onherroepelijk verleend.
Artikel 24. Rechtstreekse arbeidsverhouding
  1. Indien Opdrachtgever voornemens is een arbeidsverhouding met een (voorgestelde) Professional aan te gaan brengt Opdrachtgever Fill You In hiervan tijdig schriftelijk op de hoogte alvorens Opdrachtgever aan dit voornemen uitvoering geeft.
  2. Indien Opdrachtgever een arbeidsverhouding aangaat met de (voorgestelde) Professional is hij Fill You In een redelijke vergoeding verschuldigd in verband met de kosten van de werving en selectie van de (voorgestelde) Professional en alle verdere investeringen die Fill You In of een onderneming die deel uitmaakt van de groep van Fill You In, heeft gedaan, waaronder de professionele coaching en begeleiding van de (voorgestelde) Professional en de opleiding(en) die de (voorgestelde) Professional heeft gevolgd, zoals bedoeld in artikel 9a lid 2 Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi).
  3. Indien Opdrachtgever met de Professional niet aansluitend, maar binnen zes (6) maanden na het einde van diens inzet, een arbeidsverhouding aangaat, is hij eveneens de in lid 2 bedoelde vergoeding verschuldigd. Dit geldt zowel in het geval dat Opdrachtgever de (voorgestelde) Professional hiertoe – rechtstreeks of via een derde – heeft benaderd als wanneer de Professional – rechtstreeks of via een derde – bij de Opdrachtgever heeft gesolliciteerd.
  4. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder het aangaan van een arbeidsverhouding met een Professional verstaan: het aangaan van een arbeidsovereenkomst, een overeenkomst tot aanneming van werk en/of een overeenkomst van opdracht door Opdrachtgever met de Professional; het aanstellen van de Professional als ambtenaar voor hetzelfde of ander werk; het ter beschikking laten stellen van de betreffende Professional aan Opdrachtgever door een derde; het aangaan van een arbeidsverhouding door de Professional met een derde, waarbij Opdrachtgever en die derde – direct dan wel indirect in een groep zijn verbonden.
C. ONTWIKKELING
Artikel 25. Toepasselijkheid
  1. Indien en voor zover Fill You In in het kader van Ontwikkeling diensten verleent aan Opdrachtgever, is naast hoofdstuk “A. Algemeen” dit hoofdstuk “C. Ontwikkeling” van toepassing.
Artikel 26. Ontwikkeling
  1. Ontwikkeling vindt alleen plaats op basis van een specifiek daarvoor bedoelde Opdrachtovereenkomst. De bepalingen over Ontwikkeling uit deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elke Opdrachtovereenkomst, tenzij daar in de specifieke Opdrachtovereenkomst van wordt afgeweken.
  2. Fill You In is niet verplicht aanwijzingen van Opdrachtgever bij de uitvoering van de Ontwikkeling op te volgen, in het bijzonder niet indien deze aanwijzingen de inhoud of omvang van de in de Opdrachtovereenkomst overeengekomen Ontwikkeling wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke instructies wel worden opgevolgd, worden de verrichte werkzaamheden tegen de bij Fill You In geldende tarieven in rekening gebracht.
Artikel 27. Meerwerk
  1. Partijen kunnen in de Opdrachtovereenkomst overeenkomen om nadere opdrachtspecifieke voorwaarden op te nemen voor de Ontwikkeling. Als dergelijke voorwaarden de voorwaarden van de initiële Opdrachtovereenkomst aanvullen of wijzigen, worden de reikwijdte, de duur en het aangepaste Opdrachtgeverstarief van de variatie of wijziging uitdrukkelijk vermeld in de aangepaste Opdrachtovereenkomst, of in een door Partijen ondertekende bijlage bij de Opdrachtovereenkomst.
  2. Indien Fill You In op verzoek of na voorafgaande toestemming van Opdrachtgever werkzaamheden heeft verricht of zaken of diensten heeft geleverd die buiten het kader van de Opdrachtovereenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of zaken en diensten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht op basis van de overeengekomen tarieven of, indien tussen Partijen geen tarieven zijn overeengekomen, op basis van de geldende tarieven van Fill You In. Fill You In is niet verplicht aan een dergelijk verzoek van Opdrachtgever te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke Opdrachtovereenkomst wordt gesloten.
  3. Opdrachtgever realiseert zich dat aanpassingen en meerwerk tot gevolg (kunnen) hebben dat termijnen en (op)leveringstermijnen en/of (op)leveringstermijnen worden opgeschoven. Door Fill You In opgegeven en medegedeelde nieuwe termijnen en (op)leveringstermijnen treden in de plaats van de eerdere termijnen en (op)leveringstermijnen.
Artikel 28. Ontwikkelproces en specificaties
  1. Fill You In verzorgt de Ontwikkeling met zorg en in overeenstemming met de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties uit de Opdrachtovereenkomst en, indien van toepassing, met inachtneming van de projectorganisatie, methoden, technieken en/of procedures die schriftelijk met Opdrachtgever zijn overeengekomen in de Opdrachtovereenkomst.
  2. Fill You In zal Opdrachtgever redelijkerwijs op de hoogte houden van de voortgang van de Ontwikkeling en zal Opdrachtgever in het bijzonder informeren over wezenlijke belemmeringen of waarschijnlijke vertragingen in de uitvoering van de Ontwikkeling.
  3. Partijen stellen voor aanvang van de Ontwikkeling één of meer teams samen die bestaan uit vertegenwoordigers van zowel Fill You In als Opdrachtgever. Het team zorgt ervoor dat de communicatielijnen kort en direct blijven en dat regelmatig overleg plaatsvindt. Partijen zorgen voor de inzet, door beide Partijen, van de overeengekomen capaciteit (bijvoorbeeld uitgedrukt in behoefte aan fulltime beschikbaar personeel) aan teamleden in de functies en met de kennis en ervaring en beslissingsbevoegdheid die nodig zijn voor de uitvoering van de Opdrachtovereenkomst.
  4. Beide Partijen wijzen een gekwalificeerd persoon aan die als gemachtigde toezicht houdt op de Ontwikkeling, en in het geval van Opdrachtgever bevoegd is om namens Opdrachtgever goedkeuring te verlenen, bijvoorbeeld voor wijzigingen in capaciteit, wijzigingen in scope en Acceptatie (Single Point of Contact). Opdrachtgever erkent dat de beschikbaarheid van een persoon als Single Point of Contact een belangrijke factor is voor de succesvolle levering van Diensten. Elk van de Partijen stelt de andere Partij onverwijld op de hoogte van wijzigingen in van een Single Point of Contact en verstrekt de relevante contactgegevens (ten minste: mobiel telefoonnummer en e-mailadres).
  5. Indien Partijen één of meer Acceptatieprocedures hebben afgesproken, vindt een Acceptatieprocedure uitsluitend plaats op basis van objectieve, meetbare criteria die vooraf in de Opdrachtovereenkomst zijn overeengekomen, zoals het confirmeren aan de afgesproken ontwikkelstandaarden. Gebreken en andere onvolkomenheden worden alleen gerepareerd als het verantwoordelijke team daartoe besluit, en wel in een volgende iteratie. Als een extra iteratie nodig is, zijn de kosten voor rekening van Opdrachtgever. Na de laatste ontwikkelfase en Acceptatie van de Software is Fill You In niet gehouden tot herstel van eventuele Gebreken of andere onvolkomenheden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 29. Voorwaarden en deadlines
  1. Fill You in spant zich naar redelijkheid in om de door hem opgegeven of door Partijen overeengekomen termijnen en (op)leveringstermijnen in acht te nemen. De door Fill You In opgegeven of door Partijen overeengekomen tussentijdse termijnen en leveringsdata gelden Algemene Voorwaarden Fill You In Pagina 18 van 21 steeds als streefdata, binden Fill You In niet en zijn steeds indicatief (geen fatale termijn), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
  2. Indien Partijen zijn overeengekomen dat de Ontwikkeling of andere werkzaamheden die op grond van de Opdrachtovereenkomst moeten worden verricht, in fasen zullen worden uitgevoerd, is Fill You In gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden voor een volgende fase uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd (in geval van Acceptatie) en alle aan Fill You In verschuldigde vergoedingen heeft betaald.
  3. Opdrachtgever erkent dat een vertraging in de nakoming door Opdrachtgever van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst kan resulteren in een vertraging in de uitvoering van de Ontwikkeling. Behoudens artikel 12 van deze Algemene Voorwaarden is Fill You In niet aansprakelijk jegens Opdrachtgever voor niet-nakoming van het tijdschema voor de Ontwikkeling voor zover die niet-nakoming voortvloeit uit een vertraging in de nakoming door Opdrachtgever van zijn verplichtingen uit hoofde van de toepasselijke Opdrachtovereenkomst.
  4. Fill You In is niet gebonden aan een al dan niet uiterste en/of fatale (leverings)datum of (oplever)termijn indien Partijen een aanpassing van de inhoud of omvang van de toepasselijke Opdrachtovereenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties e.d.) of een wijziging van de aanpak met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen, of indien Opdrachtgever zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst meerwerk noodzakelijk mocht zijn, dan is dit voor Opdrachtgever geen grond voor opzegging of ontbinding van de Opdrachtovereenkomst.
  5. Indien overschrijding van een termijn of periode dreigt, zullen Fill You In en Opdrachtgever overleggen om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
Artikel 30. Afronding en aanvaarding
  1. Kosten voor hosting en IT-infrastructuur (voor de productie, acceptatie, testomgevingen en na Acceptatie) zijn voor rekening van Opdrachtgever. Fill You In kan gevraagd worden te adviseren bij de selectie van een geschikte hostingpartij.
  2. Indien Partijen geen Acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de afgeleverde Software (‘as is’), met alle zichtbare en onzichtbare Gebreken, onverminderd de verplichtingen die op Fill You In rusten op grond van door Partijen overeengekomen garantieverplichtingen in de Overeenkomst. Indien Partijen geen Acceptatietest zijn overeengekomen, wordt de Software geacht door Opdrachtgever te zijn aanvaard (Acceptatie) bij aflevering of, indien een door Fill You In uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij voltooiing van de installatie.
  3. Indien Partijen een Acceptatietest zijn overeengekomen, gelden de volgende bepalingen, onverminderd eventuele specifieke of afwijkende acceptatiebepalingen in de toepasselijke Opdrachtovereenkomst:
    a) Alvorens een release door Opdrachtgever wordt getest, zal Opdrachtgever testscripts opstellen en deze tijdig met Fill You In delen.
    b) Indien een Acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode 10 Werkdagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode mag Opdrachtgever de Software niet voor productie- of operationele doeleinden gebruiken. Opdrachtgever voert de overeengekomen acceptatietest met gekwalificeerd personeel, in voldoende mate en gedetailleerd uit.
    c) Indien een acceptatietest is overeengekomen, is Opdrachtgever verplicht te toetsen of de afgeleverde Software beantwoordt aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties.
    d) Indien het testen in opdracht van Opdrachtgever gepaard gaat met het gebruik van persoonsgegevens, staat Opdrachtgever ervoor in dat het gebruik van deze gegevens voor dit doel is toegestaan.e) De Software wordt geacht te zijn aanvaard:
    I. indien Opdrachtgever een bevestiging van Acceptatie aan Fill You In stuurt;
    II. indien Partijen een Acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, of III. indien Opdrachtgever de Software op enigerlei wijze gebruikt voor productie- of operationele doeleinden.
    f) Van een Gebrek is alleen sprake indien deze door Opdrachtgever kan worden aangetoond en indien deze reproduceerbaar is. Opdrachtgever zal Gebreken onverwijld aan Fill You In melden. Fill You In heeft geen enkele verplichting met betrekking tot andere onvolkomenheden in of aan de Software dan die welke betrekking hebben op de Gebreken in de zin van de Opdrachtovereenkomst.
    g) Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen Acceptatietest blijkt dat de Software Gebreken bevat, zal Opdrachtgever uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk, gedetailleerd en begrijpelijk aan Fill You In melden. Fill You In spant zich er voor in bedoelde Gebreken binnen een redelijke termijn te herstellen. Fill You In is in dit kader gerechtigd tijdelijke oplossingen of probleem vermijdende restricties aan te brengen.
    h) Opdrachtgever is niet gerechtigd de acceptatie van de Software te weigeren:
    I. om redenen die geen verband houden met de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen specificaties, of
    II. wegens kleine fouten, zijnde fouten die – redelijkerwijs – het productieve of operationele gebruik van de Software niet in de weg staan, een en ander onverminderd de verplichting van Fill You In tot herstel van deze fouten, of
    III. vanwege aspecten van de Software die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten van de gebruikersinterfaces.
Artikel 31. Verplichtingen Opdrachtgever
  1. Opdrachtgever zal Fill You In alle faciliteiten en assistentie verlenen die Fill You In van Opdrachtgever nodig heeft om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst en de toepasselijke Opdrachtovereenkomst na te komen. Opdrachtgever erkent dat het vermogen van Fill You In om de Diensten in het kader van deze Overeenkomst te verlenen afhankelijk is van de medewerking van Opdrachtgever met Fill You In. Opdrachtgever zal Fill You In en het personeel van Fill You In dat is aangewezen om de Diensten uit te voeren toegang te verlenen tot, en gebruik laten maken van, informatie, gegevens, documentatie, computertijd, faciliteiten, werkruimte en kantoordiensten die Opdrachtgever noodzakelijk acht voor de ontvangst van de Diensten.
  2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor alle managementbeslissingen met betrekking tot de Diensten en het gebruik of de implementatie van de output van de Diensten. Opdrachtgever zal Fill You In de faciliteiten en assistentie verlenen die Fill You In van Opdrachtgever nodig heeft om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen.
  3. Partijen erkennen dat het succes van uit te voeren activiteiten op het gebied van informatie- en communicatietechnologie afhankelijk is van een goede en tijdige samenwerking van Partijen. Opdrachtgever verplicht zich steeds naar redelijkheid en tijdig volledige medewerking te verlenen aan Fill You In.
  4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Fill You In verstrekte gegevens, informatie, ontwerpen en specificaties. Indien de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, informatie, ontwerpen of specificaties voor Fill You In kenbare onjuistheden bevatten, verzoekt Fill You In Opdrachtgever om nadere informatie, of de door Fill You In gevraagde informatie die Fill You In nodig heeft in het kader van de Opdrachtovereenkomst. Opdrachtgever verplicht zich deze informatie binnen een door Fill You In te stellen redelijke termijn aan Fill You In beschikbaar te maken.
  5. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat de personen die hij heeft aangewezen om deel te nemen aan een project of stuurgroep, bevoegd zijn om beslissingen te nemen die bindend zijn voor Opdrachtgever. 6. Opdrachtgever beveiligt zijn systemen en infrastructuur adequaat en houdt deze adequaat beveiligd.
Artikel 32. Opdrachtgeverstarief & betaling bij Ontwikkeling
  1. Voor de Ontwikkeling die onder deze Overeenkomst wordt geleverd, wordt het Opdrachtgeverstarief in de Opdrachtovereenkomst opgesteld op basis van de volgende prijsgrondslagen, in aanvulling op de andere prijsgrondslagen in deze Algemene Voorwaarden:
    a) Opdrachtgever kan geen rechten of verwachtingen ontlenen aan een door Fill You In afgegeven kostenbegroting of begroting, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door Opdrachtgever kenbaar gemaakt budget geldt slechts als een door Partijen overeengekomen (vaste) prijs indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen en door Partijen is ondertekend.
    b) Partijen leggen in de Opdrachtovereenkomst de datum of data vast waarop Fill You In het Opdrachtgeverstarief voor de Diensten factureert. Verschuldigde bedragen worden door Opdrachtgever betaald in overeenstemming met de overeengekomen of op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden.
Artikel 33. Garantie
  1. Fill You In zal zich naar beste vermogen inspannen Gebreken binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van één (1) maand na aflevering, of, indien een Acceptatietest is overeengekomen, binnen één (1) maand na Acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Fill You In zijn gemeld.
  2. Fill You In staat er niet voor in dat de door hem ontwikkelde programmatuur en/of website goed werken in samenhang met alle soorten of nieuwe versies van webbrowsers en eventuele andere programmatuur en/of websites. Fill You In staat er evenmin voor in dat de Software en/of website goed werken in samenhang met alle soorten apparatuur.
Artikel 34. Third Party Software
  1. De Partijen erkennen en komen overeen dat de Software bepaalde software van derden bevat of kan bevatten, waaronder begrepen werken, componenten, plug-ins of materialen die in de Software zijn opgenomen, waarvan de intellectuele eigendomsrechten bij een derde partij berusten, en die op verzoek van de Opdrachtgever door Fill You In kunnen worden gespecificeerd (“Third Party Software”), waarvoor het volgende geldt:
    a) de voorwaarden van de Third Party Software zijn zoals vermeld door leverancier van de Third Party Software en, indien van toepassing, zal Fill You In ervoor zorgen dat de Third Party Software in licentie wordt gegeven aan Opdrachtgever (als onderdeel van de Licentie) in overeenstemming met de licentievoorwaarden van de betreffende licentiegever en Opdrachtgever erkent dat deze voorwaarden open source of Creative Commons licentievoorwaarden kunnen zijn;
    b) de Third Party Software beperkingen kan hebben, zowel bekende als onbekende (inclusief defecten en (onbekende) beperkingen in functionaliteit); en
    c) Fill You In biedt geen garantie die specifiek betrekking heeft op Third Party Software of toepasselijke licentievoorwaarden voor Third Party Software.
Artikel 35. Looptijd en beëindiging van Opdrachtovereenkomst

1. De looptijd van de Opdrachtovereenkomst wordt opgenomen in de Ontwikkelovereenkomst.

Artikel 36. Onderaanneming
  1. Behoudens uitdrukkelijke beperkingen elders in deze Overeenkomst kan Fill You In al zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst uitbesteden, op voorwaarde dat Fill You In, op schriftelijk verzoek van de Opdrachtgever, de Opdrachtgever een schriftelijke kennisgeving geeft waarin de uitbestede verplichtingen worden gespecificeerd en de onderaannemers worden geïdentificeerd.